根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅 公司第六届董事会第五次会议有关会议材料等相关材料后，发表独立意见如下：

一、关于《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

公司编制的《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内 容真实、准确、完整，客观了反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《募集资金专户存储三方监管协议》有效 遵照执行，同时公司为进一步规范募集资金的使用，签订了《募集资金专户存储 四方监管协议》，对公司募集资金使用事项进行规范。公司不存在募集资金存放 和使用违规的情形。

二、关于关联交易事项的独立意见

 就公司境外全资子公司金建环球矿业有限公司（以下简称“金建环球”）与金鹰矿业投资有限公司（以下简称“金鹰矿业”）签署《借款展期合同》构成持 续关联交易事宜，本公司独立董事审阅了议案和合同等相关资料，发表如下意见：

1.董事会在审议该关联交易时，表决程序合法有效；

2.本公司境外全资子公司金建环球为金鹰矿业提供的股东借款按股权比例 做出，有关合同条款按照一般商业条款进行，且和金鹰矿业与其它股东签署的一致，体现公平合理原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合本公司及股东的整体利益。

三、关于聘任郭先健先生担任公司总工程师的独立意见

就公司六届五次董事会聘任郭先健先生为公司总工程师事项发表意见如下：

1.提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

2.被提名人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；

3.未发现有《公司法》第 146 条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

同意六届五次董事会审议通过的聘任决议。

紫金矿业集团股份有限公司

独立董事            

2017年8月18日