证券代码：601899            股票简称：紫金矿业            编号：临2017—046

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]289号）核准，公司非公开发行不超过1,529,827,722股A股新股。截至2017年5月23日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股 1,490,475,241 股， 每股发行价格为人民币 3.11 元， 募集资金总额为人民币4,635,377,999.51元，扣除发行费用人民币38,458,040.59元，实际募集资金净额为人民币4,596,919,958.92元。上述募集资金于2017年5月23日全部到帐，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“安永华明(2017)验字第60468092_H02号”验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币463,537.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及补充公司流动资金共计3个项目。具体投资情况如下：

  单位：人民币万元

本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分，将由公司通过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况

在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币55,621.97万元。本次拟以募集资金置换预先投入金额人民币55,621.97万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

注：刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目预先投入募集资金以美元结算的金额为7,658 万美元，以 2017 年 5 月 31 日的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.8633 元计算，折合人民币 52,560.34 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年5月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2017)专字60468092_H03号）。

四、募集资金置换预先投入自筹资金相关审批程序

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经公司2017年7月21日召开的第六届董事会2017年第11次临时会议和第六届监事会2017年第2次临时会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见 公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了合法的审批程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、 法规及规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》、《紫金矿业集团股份有限 公司募集资金管理办法》的规定，符合公司发展和全体股东利益的需要，未与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（二）监事会意见 公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具专项鉴证报告，且经保荐机构安信证券股份有限公司发 表核查意见，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，以及公司《募集 资金管理办法》的规定。

（三）保荐机构意见 紫金矿业本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司2017年7月21日召开的第六届董事会2017年第11次临时会议和第六届监事会2017年第2次临时会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对紫金矿业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。

（四）会计师事务所意见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》，认为：公司的上述关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金投资项目截至2017年5月31日止的预先投入情况。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会临时会议决议

（二）公司第六届监事会临时会议决议

（三）安永华明会计师事务所《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》

（四）安信证券股份有限公司《关于紫金矿业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董   事   会         

2017年7月22日